Umgjörð um stjórnarhætti

Stjórnarhættir hjá Símanum eru skilgreindir sem umgjörð utan um umsýslu og stjórnun fyrirtækisins og tæki til samskipta milli stjórnenda fyrirtækisins, félagsstjórnar, hluthafa og annarra hagsmunaaðila.

Stjórnarhættir Símans eru markaðir af lögum nr. 2/1995 um hlutafélög, samþykktum félagsins, starfsreglum stjórnar og siðareglum félagsins auk þess sem félagið hefur innleitt samkeppnisréttaráætlun í starfsemi sína sem er mikilvægur hluti af stjórnarháttum þess.

Stjórnarhættirnir taka mið af leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq OMX Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins, 5. útgáfa 2015. Leiðbeiningar um um stjórnarhætti fyrirtækja má m.a. finna á vefsíðu Viðskiptaráðs Íslands, www.vi.is. Leiðbeiningum er fylgt með þeirri undantekningu að stjórn félagsins hefur ekki talið ástæðu til þess að setja á laggirnar tilnefningarnefnd.

Síminn leggur áherslu á góða stjórnarhætti og var útnefnt Fyrirmyndarfyrirtæki í stjórnarháttum árið 2015 af Rannsóknarmiðstöð um góða stjórnarhætti.

Hluthafafundur

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum hluthafa þess. Aðalfund félagsins skal halda fyrir lok maí ár hvert. Hlutabréf félagsins eru rafræn og skráð hjá Verðbréfaskráningu Íslands, sem jafnframt hýsir hlutaskrána. Hlutaskráin er aðgengileg hluthöfum á skrifstofu félagsins.

Samþykktir

Samþykktir eru hluti af stofnskjölum hlutafélaga. Samþykktir Símans geyma m.a. reglur um tilgang félagsins, hlutafé, hluthafafundi, stjórn, ársreikninga og endurskoðun.

Samþykktir félagsins má nálgast hér



Stjórn félagsins

Stjórn félagsins er skipuð þeim Sigríði Hrólfsdóttur formanni, Ingimundi Sigurpálssyni, varaformanni stjórnar, Heiðrúnu Jónsdóttur, Helga Magnússyni og Stefáni Árna Auðólfssyni. Allir stjórnarmenn voru fyrst kjörnir í stjórn á árinu 2013. Af samsetningu stjórnar má sjá að Síminn uppfyllir skilyrði hlutafélagalaga um kynjakvóta. Stjórn telur að samsetning hennar samræmist starfsemi og stefnu félagsins þannig að henni sé kleift að sinna málefnum félagsins af skilvirkni og heilindum.

Nánari upplýsingar um stjórnarmenn má nálgast hér.

Stjórn fer með æðsta vald í málefnum félagsins á milli hluthafafunda með þeim takmörkunum sem leiða af lögum, samþykktum félagsins og starfsreglum stjórnar. Stjórnarformaður hefur tilteknu hlutverki að gegna sem mælt er fyrir um í starfsreglum stjórnar Símans og gert er ráð fyrir að hann sinni í samræmi við leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja.

Undirnefndir Símans

Hjá Símanum starfa tvær undirnefndir stjórnar, endurskoðunarnefnd og starfskjaranefnd. Tilnefningarnefnd er ekki starfandi í félaginu.

Endurskoðunarnefnd

Hlutverk endurskoðunarnefndar er að tryggja áreiðanleika fjármálaupplýsinga til hluthafa, hafa umsjón með innri endurskoðun félagsins og bókhaldskerfi, svo og að leggja mat á vinnu fjármálastjórnenda fyrirtækisins og kjörins endurskoðanda. Hlutverk nefndarinnar nær til þeirra verkefna sem kveðið er á um í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, sem gefnar eru út af Viðskiptaráði, Kauphöllinni (OMX) og Samtökum atvinnulífsins. Endurskoðunarnefnd er skipuð þremur nefndarmönnum að lágmarki. Nefndarmenn skulu búa yfir þeirri reynslu og þekkingu sem nauðsynleg er til þess að gegna störfum sínum.

Endurskoðunarnefnd skipa Sigurður Þórðarson, formaður, Ingimundur Sigurpálsson og Heiðrún Jónsdóttir. Endurskoðunarnefnd hélt 9 fundi árið 2015 og var mæting góð.

Starfsreglur endurskoðunarnefndar má nálgast hér.

Starfskjaranefnd

Hlutverk starfskjaranefndar er að tryggja að starfskjör yfirstjórnenda taki mið af afkomu fyrirtækisins til langs tíma, frammistöðu þeirra sjálfra og hagsmunum hluthafa. Framkvæmdastjóri er ábyrgur fyrir starfskjörum annarra og ber honum að tryggja að starfskjör séu ávallt í samræmi við stefnu starfskjaranefndar. Stefna starfskjaranefndar er að tryggja að félaginu sé jafnan kleift að laða til sín og halda í starfi hæfum stjórnendum. Í þessu skyni ber nefndinni að ráðfæra sig við ytri ráðgjafa um starfskjör í sambærilegum fyrirtækjum þegar þörf krefur. Hlutverki nefndarinnar er ætlað að ná til þeirra verkefna sem kveðið er á um í Leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, 4. útgáfa 2012.

Starfskjaranefnd skipa Sigríður Hrólfsdóttir og Helgi Magnússon. Starfskjaranefnd hélt 3 fundi árið 2015 og var mæting góð.

Núgildandi starfskjarastefna var samþykkt á aðalfundi félagsins 2015.

Starfskjarastefnu félagsins má nálgast hér.

Starfsreglur starfskjaranefndar má nálgast hér.

Framkvæmd starfskjarastefnu

Stefna stjórnar Símans hf. um starfskjör hefur það að markmiði að laða að hæfa starfsmenn sem hafa hagsmuni fyrirtækisins að leiðarljósi og styðja við rekstrar- og árangursmarkmið félagsins til langs tíma. Markmið starfskjarastefnu er að gera starf hjá Símanum hf. að eftirsóknarverðum kosti og þar með tryggja félaginu stöðu í fremstu röð á Íslandi. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að félaginu sé kleift að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur í takt við það sem tíðkast hjá sambærilegum fyrirtækjum og að ákveðið samræmi sé í starfskjörum æðstu stjórnenda og annarra starfsmanna félagsins. Stefnunni er ætlað að hvetja til langtímasambands við starfsmenn og vera virðisaukandi fyrir viðskiptavini og hluthafa.

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar. Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess.

Launakjör hjá Símanum og dótturfélögum

Uppbygging launa hjá Símanum stendur saman af grunnlaunum auk þess sem öllum starfsmönnum, að starfmönnum Mílu undanskildum, býðst að taka þátt í kaupréttaráætlun sem var kynnt í aðdraganda skáningar Símans árið 2015. Árangurstengdar greiðslur eru almennt ekki hluti af launum starfsmanna Símans og dótturfélaga. Árangurstengdar greiðslur eru í einstaka tilfellum hluti af kjörum starfsmanna í framlínu félagsins og almennt innan við 20% af heildarlaunum framlínustarfsmanna. Hlutfall árangurstengdra launa af heildarlaunum Símans er lágt og almennt eru starfsmann Símans og dótturfélaga á föstum launum.

Heildarlaunagreiðslur Símans og dótturfélaga eru eftirfarandi:

m.kr.
2015
2014
Laun 6.911 6.887
Lífeyrissjóðsiðgjöld 649 626
Önnur launatengd gjöld 690 684
Samtals: 8.250 8.197
Stöðugildi að meðaltali 843 846

Launakjör stjórnar og framkvæmdastórnar

Stjórn félagsins fær fastar mánaðargreiðslur sem ákveðnar eru árlega á aðalfundi. Stjórn tekur ekki þátt í kaupréttarkerfi Símans og fær ekki árangurstendar greiðlur.

Stjórn hefur tilnefnt sérstaka starfskjaranefnd til ráðgjafar fyrir stjórn varðandi starfskjör æðstu stjórnenda og fyrirkomulag á hvatningakerfi og hlutabréfavalréttarkerfum. Forstjóra er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins og starfskjaranefnd um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi árangurstengdra starfskjara eða annars konar umbunar sem tengd er þróun verðs á hlutabréfum í félaginu og styðja við rekstrar- og árangursmarkmið félagsins til langs tíma. Þrátt fyrir þá heimild eru launakjör forstjóra og framkvæmdastjóra föst mánaðarlaun og reglulegar árangurstengdar greiðslur eru ekki hluti af launakjörum forstjóra né framkvæmdastjórnar.

Við starfslok forstjóra en stjórn heimilt að gera sérstakan starfslokasamning. Almennt skal fylgja þeirri línu að greiða ekki starfslokatengdar greiðslur til forstjóra og framkvæmdastjórnar umfram ákvæði ráðningarsamnings.

Við starfslok forstjóra og framkvæmdastjóra sem eru að frumkvæði Símans eða dótturfélaga hafa í eintaka tilvikum verið greidd allt að 12 mánuðir í starfslokagreiðslur en almennt kveða ráðningarsamningar á um 6 mánaða greiðslur við starfslok.

Launakjör stjórnar og framkvæmdastjórnar ásamt eignarhlut og réttindum í Símanum voru eftirfarandi árið 2015:

m.kr.
Laun og
hlunnindi
Mótframlag í
lífeyrissjóð
Eignarhlutur
beinn/óbeinn
Sigríður Hrólfsdóttir, stjórnarformaður 10,8 0,9 0,1
Ingimundur Sigurpálsson, varaformaður 6,3 0,5 -
Heiðrún Jónsdóttir, stjórnarmaður 4,5 0,5 0,1
Helgi Magnússon, stjórnarmaður 4,3 0,3 -
Stefán Árni Auðólfsson, stjórnarmaður 4,2 0,3 0,1
Sigurður Þórðarson, endurskoðunarnefnd 1,8 0,0 -
Orri Hauksson, forstjóri 40,2 3,7 45,7
Óskar Hauksson, fjármálastjóri Símans hf. 25,9 2,4 4,0
Birna Ósk Einarsdóttir, framkv.stj. Sölu og þjónustu Símans hf. 23,3 2,1 3,2
Magnús Ragnarsson, framkv.stj. Miðlunar og markaða Símans hf. 22,2 2,0 4,0
Eric Figueras, framkvæmdastjóri Tæknisviðs Símans 24,6 2,3 7,9
Jón Ríkharð Kristjánsson, framkvæmdastjóri Mílu ehf. 27,3 2,5 0,0
Valgerður Hrund Skúladóttir, framkvæmdastjóri Sensa ehf. 21,1 1,9 13,5
Samtals: 216,5 19,3 78,5

Til samanburðar eru launakjör stjórnar og framkvæmdastjórnar ásamt eignarhlut og réttindum í Símanum árið 2014 (stjórn og framkvæmdastjórn áttu ekki eignarhluti í árslok 2014):

m.kr.
Laun og
hlunnindi
Mótframlag í
lífeyrissjóð
Sigríður Hrólfsdóttir, stjórnarformaður 10,1 0,8
Ingimundur Sigurpálsson, varaformaður 6,0 0,5
Heiðrún Jónsdóttir, stjórnarmaður 4,4 0,4
Helgi Magnússon, stjórnarmaður 5,1 0,4
Stefán Árni Auðólfsson, stjórnarmaður 4,3 0,3
Sigurður Þórðarson, endurskoðunarnefnd 2,0 0,04
Orri Hauksson, forstjóri 39,4 3,7
Óskar Hauksson, fjármálastjóri Símans hf. 24,8 2,3
Birna Ósk Einarsdóttir, framkv.stj. Sölu og þjónustu Símans hf. 24,0 1,7
Magnús Ragnarsson, framkv.stj. Miðlunar og markaða Símans hf. 15,9 1,3
Eric Figueras, framkvæmdastjóri Tæknisviðs Símans 22,8 2,1
Jón Ríkharð Kristjánsson, framkvæmdastjóri Mílu ehf. 2,8 0,3
Valgerður Hrund Skúladóttir, framkvæmdastjóri Sensa ehf. 16,0 1,4
Samtals: 177,4 15,3

Kaupréttaráætlun Símans

Markmið kaupréttaráætlunar Símans er að samþætta hagsmuni starfsmanna félaga í samstæðunni, við langtímamarkmið félagsins. Með samningum gerðum á grundvelli kaupréttaráætlunarinnar gefst starfsmönnum samstæðunnar, að Mílu undanskilinni, kostur á að kaupa árlega á næstu þremur árum hluti í félaginu á fyrirfram skilgreindu verði.

Kaupréttaráætlun Símans byggir á heimild í skattalögum frá árinu 2000. Starfsmenn sem eiga bréfin í full tvö ár í kjölfar nýtingar kauprétts borga fjármagnstekjuskatt af hagnaði en sé hlutir seldur innan tveggja ára greiðist tekjuskattur af hagnaði.

Kaupréttur hvers starfsmanns ávinnst í þremur áföngum á tímabilinu 2016 – 2018 og geta starfsmenn keypt hlutafé fyrir allt að 600.000 kr. á ári. Kaupverð miðar við gangverð síðustu þekktu viðskipta með bréf í Símanum á þeim tíma sem gengið var frá kaupréttaráætlun í september 2015. Gengið er 2.5181 pr. hlut. og miðast við viðskiptaverð með bréf í Símanum þann 21. ágúst 2015. Síminn var skráður í Kauphall þann 15. október 2015.

Starfsmenn sem nýta sér árlegan kauprétt skulu greiða fyrir hlutinn með reiðufé og mun Síminn ekki koma að fjármögnun fyrir starfsmenn.

Árleg gjaldfærsla vegna kaupréttaráætlunarinnar byggir á Black-Scholes útreikningum í upphafi tímabils og er áætluð heildargjaldfærsla 416 m.kr. fyrir tímabilið september 2015 – september 2018.

613 starfsmenn Símans og dótturfélaga tóku þátt í kaupréttaráætlun félagsins.

Hluthafafundur Símans samþykkti kaupréttaráætlunina þann 8. september 2015.

Hlutafjáreign einstakra hluthafa

Hlutafé í árslok 2014 skiptist á 133 hluthafa en hluthafar félagsins voru orðnir 2.783 í árslok 2015. Í árslok 2014 voru 2 hluthafar með yfir 10% af hlutafé í félaginu, Arion banki hf. átti 38,32 % og Lífeyrissjóður verslunarmanna átti 13,23 % og áttu 10 stærstu hluthafarnir 81,5% af útgefnu hlutafé félagsins. Í árslok fóru 10 stærstu hluthafarnir með 60,3% af útgefnu hlutafé.

Upplýsingar um 10 stærstu hluthafa í árslok 2015 má sjá hér.

Árangursmat stjórnar

Stjórn félagsins framkvæmdi 28. janúar 2016 formlegt árangursmat á störfum sínum. Árangursmati er ætlað að bæta vinnubrögð og auka skilvirkni stjórnarinnar og meta störf undirnefnda stjórnar. Stjórn taldi að allir stjórnarmenn hefðu unnið störf sín af áhuga og samviskusemi. Alls voru haldnir 20 stjórnarfundir árið 2015 og var mæting á fundi góð og tóku allir stjórnarmenn virkan þátt í störfum stjórnarinnar. Stjórn fór yfir það hvernig henni tókst að uppfylla fjárhags- og starfsáætlun fyrir liðið starfsár.

Samskipti hluthafa og stjórnar

Samskipti stjórnar við hluthafa eiga að einkennast af hreinskilni og vera skýr og samræmd. Beini hluthafar fyrirspurnum til stjórnar félagsins skal stjórn vera tilkynnt um þær og hafa yfirumsjón með viðbrögðum félagsins við þeim.



Forstjóri Símans

Orri Hauksson var ráðinn forstjóri Skipta hf. á árinu 2013 og tók jafnframt við sem forstjóri stærsta dótturfélagsins, Símans hf. á árinu 2014. Sameining Símans og og Skipta var samþykkt á aðalfundi 16. apríl 2015. Forstjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn hefur gefið. Forstjóri skal ávallt starfa af heilindum með hagsmuni félagsins að leiðarljósi. .

Í framkvæmdastjórn Símans sitja auk forstjóra framkvæmdastjórar þeirra fjögurra sviða sem félagið hefur á að skipa.

Skipurit félagsins og upplýsingar um forstjóra og framkvæmdastjóra má nálgast hér.


Innra eftirlit og áhættumat

Á fundi framkvæmdastjórnar þann 26. janúar 2016 var áhættustefna félagsins uppfærð og samþykkt.

Stefna félagsins um áhættustýringu hefur þann tilgang að viðhalda yfirsýn og viðeigandi stýringu áhættu í starfsemi Símans og dótturfélaga. Hjá hverju félagi innan samstæðunnar skal starfa öryggisráð eða sambærilegur vettvangur sem sér til þess að stefnunni sé framfylgt og að starfrækt sé stjórnskipulag áhættustýringar og samræmt áhættustýringarferli sem hentar umfangi viðkomandi fyrirtækis. Fyrirtækin skulu greina og meðhöndla áhættu í starfsemi sinni með reglubundnu áhættumati, markvissu eftirliti og aðgerðum. Stjórn og stjórnendur stýra áhættu félagsins í samræmi við áhættuvilja félagsins sem inniheldur áhættumörk sem félagið vill halda sig innan.


Gildi Símans, samfélagsleg ábyrgð og siðareglur

Gildi félagsins

Gildi Símans eru skapandi, áreiðanleg og lipur.

Samfélagsleg ábyrgð

Síminn er einn af stofnfélögum í Festu, miðstöð um samfélagsábyrgð, frá árinu 2011 og á fulltrúa í stjórn. Áherslur Símans í samfélagsábyrgð eru örugg og fagleg þjónusta, mannauður, umhverfisvernd og samfélagsþátttaka. Markviss innleiðing á áherslunum er hafin og þar er unnið með tíu viðmið UN Global Compact og staðalinn ISO 26000 um samfélagsábyrgð. Gerð er árleg framvinduskýrsla um aðgerðir og árangur í samfélagsábyrgð.

Siðareglur

Félagið vinnur eftir siðareglum sem síðast voru endurskoðaðar og samþykktar í júlí 2014.